اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری ‌اسلامی ایران، مصوب ‌آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

• ماده یک:

  فرابورس: فرابورس ایران (شرکت سهامی عام).

  • بند یک:

  اساسنامه: اساسنامه نمونه شرکت‌های سهامی عام پذیرفته ‌شده در فرابورس مصوب هیأت مدیره سازمان.

  • بند دو:

  اعلام عمومی: انتشار عمومی رای قطعی صادره توسط مرجع ذیصلاح.

  • بند سه:

  تخلف: هرگونه فعل یا ترک فعل که منجر به نقض قانون و یا مقررات شود.

  • بند چهار:

  تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذیرفته‌شده ناشر در فرابورس.

  • بند پنج:

  حسابرس معتمد: مؤسسه حسابرسی است که بر اساس ضوابط «دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان مؤسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته شده است.

  • بند شش:

  دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات‌شرکت‌های‌ثبت‌شده نزد سازمان مصوب هیأت‌مدیره سازمان.

  • بند هفت:

  دستورالعمل‌پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب هیأت مدیره سازمان.

  • بند هشت:

  ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق دستورالعمل پذیرش، در فرابورس پذیرفته شده است.

  • بند نه:

  سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار یا سهامدارانی که توانایی هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی ناشر به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن را دارا هستند.

  • بند ده:

  شخص تحت کنترل: شخص حقوقی است که ناشر می‌تواند سیاست‌های مالی و عملیاتی آن را به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن شخص، هدایت نماید.

  • بند یازده:

  قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی.

  • بند دوازده:

  لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته‌شده ناشر از فهرست نرخ‌های فرابورس.

  • بند سیزده:

  مدیران ارشد: اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شخص حقوقی.

  • بند چهارده:

  مرجع رسیدگی: مرجعی است که به‌منظور رسیدگی به تخلفات ناشران موضوع این دستورالعمل با تصویب هیأت‌مدیره سازمان تشکیل می‌گردد.

  • بند پانزده:

  مقررات: تمامی مصوباتی است که ناشر ملزم به رعایت آنها می‌باشد، اعم از قانون تجارت، آن بخش از احکام قانون مالیات‌های مستقیم ناظر بر فعالیت ناشر، اساسنامه، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیأت وزیران، شورا، سازمان و سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.

  • بند شانزده:

  واحد نظارتی: واحدی در سازمان یا حسب مورد فرابورس، که طبق وظایف خود، مسئولیت نظارت بر رعایت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.

  • بند هفده:

• فصل یک - وظایف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعایت حقوق سهامداران:

  ناشر مکلف است قانون، مقررات و وظایف ذکر شده در این دستورالعمل را رعایت نموده و برای کسب اطمینان از این موضوع، رویه‌ای اثربخش را مستقر و اجرا کند.

  • ماده دو:

  صورت‌های مالی ناشر و اشخاص تحت کنترل آن باید همواره توسط حسابرس معتمد رسیدگی شود.

  • ماده سه:

  ناشر مکلف است صورت‌های مالی را به گونه‌ای تهیه نماید که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آن‌ها گزارش «‌مردود» یا «عدم اظهارنظر» ارائه ننماید.

  • ماده چهار:

  ناشر مکلف است سود تقسیم شده مصوب مجمع عمومی را طبق برنامه اعلام‌شده و با رعایت مهلت قانونی، به سهامداران پرداخت نماید.

  • ماده پنج:

    ناشر موظف است جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیأت‌مدیره را حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع‌ عمومی ‌عادی افشا نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف 30 روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.

    • تبصره یک:

    ناشر موظف است جهت تسهیل امور سهامداران، انجام کلیه اقدامات شرکتی خود از جمله توزیع سود را حسب قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، به آن شرکت واگذار نماید، و درصورت عدم قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ناشر مکلف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه پرداخت نماید و با درخواست سهامدار، صورت‌حساب نحوه محاسبه مطالبات وی را در اختیار سهامدار قرار دهد.

    • تبصره دو:

  ناشر نمی‌تواند مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمه نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده تخصیص و پرداخت نماید.

  • ماده شش:

  ناشر موظف است بودجه و پیش‌بینی عملکرد سالانه خود را بر اساس مفروضات معقول تهیه نماید و در صورتی‌که تفاوت بااهمیتی بین پیش‌بینی ارائه شده و پیش‌بینی قبلی و یا نتایج عملکرد واقعی وجود داشته باشد، دلایل توجیهی لازم را در مورد علل این تفاوت ارائه نماید.

  • ماده هفت:

  در صورت تصویب و اجرای طرح‌های توسعه و یا در صورت انتشار اوراق بدهی یا سرمایه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگی و مراحل اجرایی طرح‌های مربوط مطلع نموده و با ذکر جزئیات طرح از قبیل میزان هزینه‌های انجام‌شده، درصد کار انجام‌شده و پیش‌بینی میزان هزینه آتی، منابع مالی لازم جهت اجرای طرح، زمان احتمالی بهره‌برداری از طرح، تأثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم‌های سازمان، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، هر 6 ماه‌یکبار و حداکثر 60 روز پس از پایان دوره 6 ماهه، به سازمان ارسال‌‌نماید.

  • ماده هشت:

  درصورتی‌که ناشر مشمول مفاد ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت شود، موظف است حداکثر ظرف مدت شش ‌ماه پس از ارائه صورت‌های مالی حسابرسی شده سالانه، دلایل زیان‌دهی و برنامه آتی خود را برای خروج از شمولیت ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت به سازمان ارائه نماید.

  • ماده نه:

  ناشر مکلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر و در قالب فرم‌های معین، به صورت الکترونیکی و یا کتبی به طریقی که سازمان مشخص می‌کند، به سازمان ارائه نماید.

  • ماده ده:

• فصل دو - وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی:

  ناشر مکلف است مکان برگزاری مجمع را به نحوی تعیین نماید که امکان حضور سهامداران به ویژه سهامداران جزء فراهم گردد.

  • ماده یازده:

    در صورت انتشار آگهی دعوت، تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع می‌باشد.

    • تبصره یک:

    در صورتی‌که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد، باید قبل از انتشار آگهی، مراتب را به سازمان اعلام نماید.

    • تبصره دو:

  ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده به منظور انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغییرات پیشنهادی اخذ نماید.

  • ماده دوازده:

  مدیرعامل و اعضای موظف هیأت‌مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است.

  • ماده سیزده:

    عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.

    • تبصره:

  رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود. در صورتی‌که به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود، نماینده سازمان به هیأت رئیسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتجلسه مجمع ذکر گردد.

  • ماده چهارده:

  تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی ناشر باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهامداران به‌طور یکسان باشد.

  • ماده پانزده:

  کلیه مجامع عمومی باید با حضور حسابرس/ بازرس قانونی شرکت تشکیل شود و به این منظور ناشر مکلف است بصورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به‌عمل آورد.

  • ماده شانزده:

  ناشر مکلف است با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود و با ارائه دلایل و توضیحات کافی، «حداکثر سود قابل تقسیم» را در گزارش تفسیری مدیریت، افشا و حسابرس معتمد نیز موظف است در مورد آن اظهارنظر نماید. در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی می‌باشند، اعلام «حداکثر سود قابل‌تقسیم» و تصمیمات تقسیم‌سود باید مبتنی‌بر صورت‌های‌مالی تلفیقی باشد. ناشر موظف است «حداکثر سود قابل‌تقسیم» را براساس «سود قابل‌تقسیم طبق صورت سود و زیان تلفیقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد» و با لحاظ نمودن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا نماید.

  • ماده هفده [ 1398/09/06] :

  در صورتی که بندهای گزارش حسابرس/ بازرس قانونی در مورد صورت‌های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات بااهمیت در سود یا زیان و یا سودقابل‌‌تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ نمودن پیشنهادات حسابرس/ بازرس قانونی و در نظر گرفتن الزامات ماده 240 قانون تجارت و ماده 17 این دستورالعمل، درخصوص تقسیم سود تصمیم‌گیری نماید.

  • ماده هجده:

    درصورتی‌که حداکثر سود قابل تقسیم با لحاظ نمودن مواد 17 و 18 این دستورالعمل، کمتر از ده‌ درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به‌منظور رعایت ماده 90 قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.

    • تبصره:

  رئیس مجمع مکلف است حسب درخواست نماینده سازمان، خلاصه تذکرات نماینده سازمان را در صورت‌جلسه مجمع و مشروح تذکرات وی را در صورت‌خلاصه مذاکرات عیناً درج نماید.

  • ماده بیست:

  قبل از پرداخت هرگونه کمک‌های بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت، موضوع باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهامداران ذینفع و سهامدارانِ پیشنهاد دهنده کمک مزبور، حق رای ندارند.

  • ماده نوزده:

تنبیهات انضباطی شامل موارد زیر است:

• ماده بیست و یک [ 1402/08/22] :

  تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن

  • بند یک:

  تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده

  • بند دو:

  اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده

  • بند سه:

  حذف شد.

  • بند چهار [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند پنج [ 1402/08/22] :

  محرومیت از انجام بخشی از فعالیت‌ها، تعلیق یا لغو مجوز ناشر، در صورتی‌که ناشر نهاد مالی باشد

  • بند شش [ 1402/08/22] :

  سلب صلاحیت مدیرانِ ناشر، در صورتی‌که ناشر نهاد مالی باشد

  • بند هفت [ 1402/08/22] :

  توقف موقت معاملات اوراق بهادار ناشر در فرابورس

  • بند هشت:

  تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار ناشر در فرابورس

  • بند نه:

  اعلام عمومی آرای انضباطی صادره

  • بند ده:

در صورت بروز هر یک از تخلفات موضوع این دستورالعمل، واحد نظارتی مکلف است گزارش تخلفاتی را به همراه نظر خود به مرجع رسیدگی ارسال نماید.

• ماده بیست و دو:

تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن می گردد، عبارت است از:

• ماده بیست و سه:

  1- تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و سایر مقررات به شرح زیر؛

  1.1- افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی ناشر و یا اعلام کتبی مراتب به سازمان

  1.2- انتشار آگهی دعوت جدید و افشای مراتب، در صورت تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع موضوع تبصره 1 ماده 11 این‌ دستورالعمل

  1.3- افشای صورت‌جلسه مورد تأیید هیأت‌ رئیسه مجمع درخصوص تصمیمات مجامع‌ عمومی

  1.4- ارائه صورت‌جلسه مجامع عمومی به مرجع ثبت شرکت‌ها

  1.5- افشای صورتجلسه مجامع عمومی ثبت شده نزد مرجع ثبت شرکت‌ها

  1.6- افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه

  1.7- افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های اشخاص تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌باشد در مقاطع 6 ماهه

  1.8- ارائه دلایل زیان‌دهی و برنامه آتی ناشر برای خروج از شمولیت ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت (موضوع ماده 9 این دستورالعمل).

  1.9- ارائه فهرست "اشخاص گزارش دهنده" مطابق دستورالعمل نحوه گزارش‌دهی دارندگان اطلاعات نهانی و هرگونه تغییر در فهرست مزبور

  • بند یک:

  عدم‌حضور مدیرعامل، اعضای موظف هیأت‌مدیره و یا بالاترین مقام اجرایی بخش‌مالی ناشر در مجمع موضوع ماده 13 این ‌دستورالعمل

  • بند دو:

  خودداری از دعوت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی ناشر به مجمع عمومی موضوع ماده 16 این دستورالعمل

  • بند سه:

تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده می گردد، عبارت است از:

• ماده بیست و چهار:

  تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و این دستورالعمل به شرح زیر:
  1.1- برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی‌عملکرد سالانه؛

  1.2- اظهارنظر حسابرس نسبت‌به برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی عملکرد سالانه؛

  1.3- اطلاعات با اهمیت درخصوص طرح‌های توسعه و تکمیل، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن هر 6 ماه یکبار، موضوع ماده 8 این دستورالعمل؛

  1.4- جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیأت‌مدیره حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی؛

  1.5- جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی اصلاح‌شده، در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره تصویب نماید؛

  1.6- دستور جلسه هیأت‌مدیره در صورتی‌ که موضوع آن تصویب اجرای افزایش ‌سرمایه باشد؛

  1.7- صورت‌جلسه مورد تایید اعضای هیأت‌مدیره درخصوص تصمیمات افزایش‌سرمایه.

  • بند یک:

  عدم تطبیق عملیات ناشر با موضوع فعالیت آن، استانداردها و قوانین و مقررات مربوط

  • بند دو:

  عدم رعایت الزامات مربوط به انجام اقدامات شرکتی از جمله توزیع سود موضوع تبصره 3 ماده 5 این دستورالعمل

  • بند سه:

  تعیین مکان برگزاری مجمع، به نحوی که امکان حضور سهامداران جزء فراهم نگردد (موضوع ماده 11این دستورالعمل).

  • بند چهار:

  عدم اعلام مراتب به سازمان قبل از انتشار آگهی دعوت به مجمع، در صورتی‌که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد (موضوع تبصره 2 ماده 11 این دستورالعمل)

  • بند پنج:

  عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغییر در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده (موضوع ماده 12 این دستورالعمل)

  • بند شش:

  دعوت‌ از مجمع عمومی‌فوق‌العاده برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات

  • بند هفت:

  دعوت از مجمع عمومی‌ عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار

  • بند هشت:

  پرداخت مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمه نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده، موضوع ماده 6 این دستورالعمل

  • بند نه:

  پرداخت هرگونه وجهی تحت عنوان کمک بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت بدون تصویب مجمع عمومی، موضوع ماده 19 این دستورالعمل

  • بند ده:

تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم می گردد، عبارتند از:

• ماده بیست و پنج:

  تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا به شرح زیر:
  1.1- صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده؛
  1.2- گزارش هیأت‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن؛
  1.3- صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت‌های تحت کنترل؛
  1.4- صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 6 ماهه حسابرسی شده؛
  1.5- اطلاعات و صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 3، 6 یا 9 ماهه حسابرسی نشده؛
  1.6- صورت‌های مالی سالانه حسابرسی نشده.

  • بند یک:

  عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم در صورت‌های مالی سالانه، طبق الزامات ماده 17 این دستورالعمل

  • بند دو:

  ارائه گزارش «‌مردود» یا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانونی نسبت به صورت‌های مالی (موضوع ماده 4 این دستورالعمل)، به استثنای مواردی که به علت وقوع شرایطی خارج از حیطه اختیارات مدیریت شرکت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد.

  • بند سه:

  ارائه اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سایرین قبل از آنکه طبق مفاد دستورالعملِ افشا، منعکس شده باشد

  • بند چهار:

  عدم کفایت سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر به‌تشخیص حسابرس / بازرس قانونی

  • بند پنج:

  عدم پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی اعلام‌شده توسط ناشر، موضوع‌ماده 5 این دستورالعمل

  • بند شش:

  عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان برای اشخاص تحت کنترل، موضوع ماده 3 این دستورالعمل

  • بند هفت:

  عدم برگزاری مجمع عمومی عادی حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی

  • بند هشت:

  عدم دعوت مجمع‌عمومی‌عادی جهت تکمیل اعضاء هیأت‌‌ مدیره بلافاصله، در صورتی‌که بنا به هر دلیل عده اعضای هیأت‌ مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته ‌‌باشد.

  • بند نه [ 1401/04/29] :

  عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و یا مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیأت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیأت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند.

  • بند ده:

  عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه مدیرعامل، اعضاء هیأت‌ مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت‌ مدیره، درجلسات هیأت‌ مدیره شرکت می‌کنند و یا سایر اشخاص ذکر شده در اساسنامه، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت (به استثنای بانک‌ها و شرکت‌های مالی واعتباری، به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی وجاری انجام گیرد) تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.

  • بند یازده:

  عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر عدم انجام معاملاتی نظیر معاملات شرکت توسط مدیران و مدیرعامل، که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد.

  • بند دوازده:

  عدم رعایت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارایی و امتیازات دیگر به بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است و یا انجام معاملات با آنها

  • بند سیزده:

  در مورد ارائه اطلاعات پیش‌بینی عملکرد و صورت‌های مالی سالانه و میاندوره‌‌ای در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند، ارائه همزمان اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی و اصلی مبنای تصمیم‌گیری است و عدم ارائه اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی در مهلت مقرر به منزله عدم رعایت مقررات و وقوع تخلف می‌باشد.

  • تبصره:

در مواردی‌ که تخلفات صرفاً مربوط به تأخیر در ارائه اطلاعات حداکثر تا 10روز باشد، مرجع رسیدگی می‌تواند برای چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهمیت، دلایل توجیهی و میزان تأخیر در ارائه اطلاعات مذکور، حسب مورد یک تنبیه انضباطی در نظر بگیرد.

• ماده بیست و شش:

  در مورد اطلاعاتی که مهلت ارائه آنها 10روز یا کمتر باشد، تأخیر تا حداکثر 3 روز مشمول این ماده می‌گردد.

  • تبصره:

حذف شد.

• ماده بیست و هفت [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند یک [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند دو [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند سه [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند چهار [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند پنج [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند شش [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند هفت [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند هشت [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند نه [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند ده [ 1402/08/22] :

حذف شد.

• ماده بیست و هشت [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند یک [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند دو [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند سه [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند چهار [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند پنج [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند شش [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند هفت [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • بند هشت [ 1402/08/22] :

در صورت عدم رعایت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زیر و یا وقوع هر یک از تخلفات ذیل، مرجع رسیدگی، حسب مورد می‌تواند یک یا چند مورد از تنبیهات انضباطی موضوع ماده 21 را اعمال نماید:

• ماده بیست و نه:

  تأخیر در افشای تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت

  • بند یک:

  عدم ارائه‌‌ دلایل موجه برای تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد سالانه نسبت به پیش‌بینی قبلی و یا انحراف عمده بین بودجه و پیش‌بینی عملکرد سالانه با نتایج واقعی (موضوع مفاد دستورالعمل افشا و ماده 7 این دستورالعمل)

  • بند دو:

  عدم افشای فوری اطلاعات مهم

  • بند سه:

  عدم افشای‌ فوری اطلاعات درخصوص شایعه یا گزارش حاوی اطلاعات خلاف‌ واقع و یا گمراه‌کننده و یا مستندات‌ جعلی

  • بند چهار:

  عدم ارائه مستندات کافی درخصوص دلایل استناد به هر یک از بندهای ماده 15 دستورالعمل افشا جهت تأخیر در افشای اطلاعات؛ و یا توجیه‌پذیر نبودنِ دلایل و مستندات ارائه شده

  • بند پنج:

  عدم افشای فوری اطلاعات موضوع ماده 15 دستورالعمل افشا، در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات مذکور منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود

  • بند شش:

  عدم رعایت الزامات مربوط به جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده

  • بند هفت:

  عدم رعایت الزامات مربوط به نحوه تنظیم دستور جلسه مجامع عمومی

  • بند هشت:

  عدم افشای سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان

  • بند نه:

  عدم رعایت شرایط اختصاصی پذیرش و یا موارد تعیین شده توسط هیأت پذیرش

  • بند ده:

  عدم رعایت سایر الزامات موجود در اساسنامه ناشر، قانون و مقررات

  • بند یازده:

حذف شد.

• ماده سی [ 1402/08/22] :

حذف شد.

• ماده سی و یک [ 1402/08/22] :

در مواردی که رای مرجع رسیدگی به دلیل عدم ارائه اطلاعات یا ترک فعلی صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشای سریع اطلاعات موردنیاز یا انجام فوری اقدامات مربوطه می‌باشد. در صورتی‌ که ارسال اطلاعات مورد نیاز یا انجام فعل مزبور ظرف20 روز پس از ابلاغ رای، صورت نگرفته باشد، گزارش تخلفاتی مجدداً در مرجع رسیدگی مطرح خواهد شد. در این حالت مرجع رسیدگی می‌تواند درجه شدیدتری از تنبیهات انضباطی را اعمال نماید.

• ماده سی و دو:

تذکرها و اخطارهای موضوع این دستورالعمل، علاوه بر ناشر، به مدیران ارشد آن نیز داده خواهد شد.

• ماده سی و سه [ 1402/08/22] :

  در صورتی‌ که هر یک از مدیران ارشد، در حد مسئولیت خود، اقدامات لازم جهت جلوگیری از بروز تخلف موضوع رای را انجام داده ‌باشد، با ارائه مستندات مربوطه، حسب مورد مشمول تخفیف یا تبرئه خواهد گردید.

  • تبصره یک:

  چنانچه تخلف موضوع رأی، مربوط به تصمیمات هیأت‌مدیره باشد، عضو مخالف در صورتی مشمول تخفیف یا تبرئه می‌گردد که نظر خود را صراحتاً در صورتجلسه هیأت مدیره قید نموده باشد و یا در صورت فراهم نبودن این امکان، نظر خود را کتباً به مدیر عامل شرکت و رئیس هیأت مدیره اعلام نموده باشد.

  • تبصره دو:

هر «3 تذکر کتبی با درج در پرونده» معادل «1 اخطار کتبی با درج در پرونده» است. در صورتی‌ که ناشر و یا هریک از مدیران ارشد آن 1 اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشند، مشمول ترتیبات اجرایی مقرر در بند (چ) ماده 36 قانون احکام دائمی برنامه‌های توسعه کشور می‌گردند.

• ماده سی و چهار [ 1402/08/22] :

  حذف شد.

  • تبصره [ 1401/07/04] :

در صورتی‌که ناشر 5 اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشد، مشمول "لغو پذیرش" می‌گردد.

• ماده سی و پنج:

  چنانچه ناشر به موجب مفاد این دستورالعمل، مشمول "لغو پذیرش" شود، مراتب طی گزارشی جهت تصمیم‌گیری نهایی در خصوص لغو پذیرش به هیأت پذیرش ارائه می‌شود.

  • تبصره:

مرجع رسیدگی می‌تواند نسبت به تعلیق تنبیه برای مدت معین یا تخفیف تنبیهات موضوع این دستورالعمل به یک درجه پایین‌تر اقدام نماید، در اینصورت باید جهات تخفیف یا تعلیق را صراحتاً در متن رای قید نماید.

• ماده سی و شش:

تعدد تخلفات موضوع این دستورالعمل در صورتی‌که مجازات آنها از یک درجه باشند یا تکرار تخلفات بیش از دوبار به تشخیص مرجع رسیدگی، منجر به تشدید تنبیه انضباطی خواهد شد. مرجع رسیدگی می‌تواند درصورت تکرار یا تعدد تخلفات، تنبیه انضباطی را به یک درجه شدیدتر تبدیل کند.

• ماده سی و هفت:

در صورتی‌ که ناشر، سهامدار/سهامداران عمده آن و یا هر یک از مدیران ارشد آنها، طی 30 ماه از تاریخ ابلاغ «تذکر با درج در پرونده»، مرتکب تخلف دیگری که مشمول رای انضباطی (به‌استثنای تذکر بدون درج در پرونده) می‌شود، نگردند، تذکرِ کتبیِ مذکور از پرونده آن‌ها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.

• ماده سی و هشت:

  در مورد اخطار کتبی، مدتِ ذکر شده در این ماده برای حذف اخطار، 4 سال می‌باشد.

  • تبصره:

درصورتی‌که ناشر یا سهامدار/سهامداران عمده آن نهاد مالی یا عضو هیأت‌مدیره بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه باشند، آرای انضباطیِ صادره توسط مرجع رسیدگی، به مرجع بررسی‌کننده تأیید صلاحیت مدیران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحیت مدیران متخلف می‌گردد.

• ماده سی و نه:

  متقاضیان عضویت در هیأت مدیره نهادهای مالی، بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه درصورتی‌که قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی تأیید صلاحیت آنها جهت عضویت در هیأت مدیره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تأیید صلاحیت متقاضی می‌گردد.

  • تبصره:

درصورتی‌که مدیران شرکت‌های متقاضی پذیرش در بورس یا فرابورس، قبلاً به موجب مفاد این دستورالعمل یا دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس، مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی پذیرش شرکت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زمانی‌ که شرکت نسبت به تغییر مدیران متخلف اقدام ننماید، شرکت در بورس یا فرابورس پذیرفته نخواهد شد.

• ماده چهل:

تنبیهات انضباطی ذکر شده در این دستورالعمل، صرفاً‌ از جنبه تخلفاتی بوده و در خصوص جنبه مجرمانه آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران پیگیری می‌گردد.

• ماده چهل و یک:

هیأت مدیره سازمان می‌تواند براساس پیشنهاد مرجع رسیدگی و به استناد آرای انضباطی صادره، عدم صلاحیت حرفه‌ای هر یک از مدیران ارشد ناشر را به‌صورت محرمانه و یا حسب مورد غیرمحرمانه به مراجع ذیصلاح تصمیم‌گیری اعلام نماید.

• ماده چهل و دو:

  درخصوص مجامع عمومی ناشر، مرجع ذیصلاح هیأت رئیسه مجمع می‌باشد.

  • تبصره:

حذف شد.

• ماده چهل و سه [ 1403/05/09] :