به نام خدا

دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در فرا بورس ایران 

فصل اول- تعاریف و اصطلاحات

 مادۀ1- اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری ‌اسلامی ایران، مصوب ‌آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

1-    فرا بورس: فرا بورس ایران (شرکت سهامی عام).

2-    اساسنامه: اساسنامۀ نمونۀ شرکت‌های سهامی عام پذیرفته ‌شده در فرا بورس مصوب هیئت مديره سازمان.

3-    اعلام عمومی: انتشار عمومی رأی قطعی صادره توسط مرجع ذیصلاح.

4-    تخلف: هرگونه فعل یا ترک فعل که منجر به نقض قانون و یا مقررات شود.

5-    تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذیرفته‌شدۀ ناشر در فرا بورس.

6-  حسابرس معتمد: موسسۀ حسابرسی است که بر اساس ضوابط «دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته شده است.

7-    دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات‌شرکت‌های‌ثبت‌شده نزدسازمان مصوب هیئت‌مديره سازمان.

8-    دستورالعمل‌پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در فرا بورس ایران مصوب هیئت مديره سازمان.

9-    ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقۀ بهاداری است که مطابق دستورالعمل پذیرش، در فرا بورس پذیرفته شده است.

10-سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار یا سهامدارانی که توانایی هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی ناشر به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن را دارا هستند.

11-شخص تحت کنترل: شخص حقوقی است که ناشر می‌تواند سیاست‌های مالی و عملیاتی آن را به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن شخص، هدایت نماید.

12-قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی.

13-لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته‌شدۀ ناشر از فهرست نرخ‌های فرا بورس.

14-مدیران ارشد: اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شخص حقوقی.

15-مرجع رسیدگی: مرجعی است که بمنظور رسیدگی به تخلفات ناشران موضوع این دستورالعمل با تصویب هیئت‌مدیرۀ سازمان تشکیل می‌گردد.

16-مقررات: تمامي مصوباتی است که ناشر ملزم به رعایت آنها می‌باشد، اعم از قانون تجارت، آن بخش از احکام قانون مالیات‌های مستقیم ناظر بر فعالیت ناشر، اساسنامه، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.

17-واحد نظارتی: واحدی در سازمان یا حسب مورد فرابورس، که طبق وظایف خود، مسئولیت نظارت بر رعایت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.

فصل دوم- وظایف ناشر

بخش اول- وظایف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعایت حقوق سهامداران

مادۀ 2- ناشر مکلف است قانون، مقررات و وظایف ذکر شده در این دستورالعمل را رعایت نموده و برای کسب اطمینان از این موضوع، رویه‌ای اثربخش را مستقر و اجرا کند.

مادۀ 3- صورت‌های مالی ناشر و اشخاص تحت کنترل آن بايد همواره توسط حسابرس معتمد رسيدگي شود.

مادۀ 4- ناشر مکلف است صورت‌هاي مالي را به گونه‌اي تهیه نماید كه حسابرس و بازرس قانوني نسبت به آن‌ها گزارش «‌مردود» يا «عدم اظهارنظر» ارائه ننماید.

 مادۀ 5- ناشر مکلف است سود تقسیم شدۀ مصوب مجمع عمومی را طبق برنامۀ اعلام‌شده و با رعایت مهلت قانوني، به سهامداران پرداخت نماید.

تبصره 1- ناشر موظف است جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت‌مدیره را حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع‌ عمومی ‌عادی افشا نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف 30 روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.

تبصره 2- ناشر موظف است جهت تسهیل امور سهامداران، انجام کلیۀ اقدامات شرکتی خود از جمله توزیع سود را حسب قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، به آن شرکت واگذار نماید، و درصورت عدم قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، ناشر مکلف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام­شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه پرداخت نماید و با درخواست سهامدار، صورت‌حساب نحوۀ محاسبۀ مطالبات وی را در اختیار سهامدار قرار دهد.

مادۀ 6- ناشر نمي‌تواند مبالغي تحت عنوان حق مديريت، حق‌الزحمۀ نظارت و نظاير آن به سهامدار و يا سهامداران عمده تخصيص و پرداخت نمايد.

مادۀ 7- ناشر موظف است بودجه و پیش‌بینی عملکرد سالانۀ خود را بر اساس مفروضات معقول تهیه نماید و در صورتی‌که تفاوت بااهمیتی بین پیش‌بینی ارائه شده و پیش‌بینی قبلی و یا نتایج عملکرد واقعی وجود داشته باشد، دلایل توجیهی لازم را در مورد علل این تفاوت ارائه نماید.

مادۀ 8- در صورت تصويب و اجراي طرح‌هاي توسعه و یا در صورت انتشار اوراق بدهی یا سرمایه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگي و مراحل اجرايي طرح‌هاي مربوط مطلع نموده و با ذكر جزييات طرح از قبيل ميزان هزينه‌هاي انجام‌شده، درصد كار انجام‌شده و پيش‌بيني ميزان هزينه آتي، منابع مالي لازم جهت اجرای طرح، زمان احتمالي بهره‌برداري از طرح، تأثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم‌های سازمان، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، هر 6 ماه‌يكبار و حداکثر 60 روز پس از پایان دورۀ 6 ماهه، به سازمان ارسال‌‌نمايد.

مادۀ 9- درصورتي‌كه ناشر مشمول مفاد مادۀ 141 اصلاحیۀ قانون تجارت شود، موظف است حداکثر ظرف مدت شش ‌ماه پس از ارائۀ صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ سالانه، دلايل زياندهي و برنامۀ آتي خود را براي خروج از شمولیت مادۀ 141 اصلاحیۀ قانون تجارت به سازمان ارائه نماید.

مادۀ10- ناشر مکلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر و در قالب فرم‌هاي معین، به صورت الکترونیکی و یا کتبی به طریقی که سازمان مشخص می‌کند، به سازمان ارائه نماید.

بخش دوم- وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی

مادۀ 11- ناشر مکلف است مکان برگزاری مجمع را به نحوی تعیین نماید که امکان حضور سهامداران به ویژه سهامداران جزء فراهم گردد.

 تبصرة 1- در صورت انتشار آگهیِ دعوت، تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع می‌باشد.

 تبصرة 2- در صورتی‌که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد، باید قبل از انتشار آگهی، مراتب را به سازمان اعلام نماید.

مادۀ 12- ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده به منظور انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغییرات پیشنهادی اخذنماید.

مادۀ 13- مدیرعامل و اعضای موظف هیئت‌مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است.

 تبصره 1- عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.

مادۀ 14- رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نمایندة سازمان فراهم شود. در صورتی‌که به تشخیص نمایندۀ سازمان مفاد این ماده رعایت نشود، نمایندۀ سازمان به هیأت رئیسۀ مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتجلسۀ مجمع ذکر گردد.

مادۀ 15- تصميمات اتخاذ شده در مجامع عمومي ناشر بايد در جهت حفظ منافع و رعايت حقوق تمام سهامداران به‌طور يكسان باشد.

مادۀ 16- کلیۀ مجامع عمومی بايد با حضور حسابرس/ بازرس قانوني شركت تشكيل شود و به این منظور ناشر مکلف است بصورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به‌عمل آورد.

مادۀ 17- ناشر مکلف است با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود و با ارائۀ دلایل و توضیحات کافی، «حداکثر سود قابل تقسیم» را در یادداشت‌های همراهِ صورت‌های مالی حسابرسی شده سالیانه، افشا نماید و حسابرس معتمد نیز موظف است درمورد آن اظهارنظر نماید. در شرکت‌هایی که ملزم به تهیۀ صورت‌های مالی تلفیقی می‌باشند، اعلام «حداکثر سود قابل‌تقسیم» و تصمیمات تقسیم‌سود باید مبتنی‌بر صورت‌های‌مالی تلفیقی باشد. ناشر موظف است «حداکثر سود قابل‌تقسیم» را بر اساس «سود قابل‌تقسیم طبق صورت سودوزیان تلفیقی یا صورت سودوزیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد» و با لحاظ نمودن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا نماید.

مادۀ 18- در صورتی که بندهای گزارش حسابرس/ بازرس قانونی در مورد صورت‌های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات بااهمیت در سود یا زیان و یا سودقابل‌‌تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ نمودن پیشنهادات حسابرس/ بازرس قانونی و درنظرگرفتن الزامات مادۀ 240 قانون تجارت و مادۀ 17 این دستورالعمل، درخصوص تقسیم سود تصمیم‌گیری نماید.

 تبصره 1- درصورتی‌که حداکثر سود قابل تقسیم با لحاظ نمودن مواد 17 و 18 این دستورالعمل، کمتر از ده‌ درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به‌منظور رعایت مادۀ 90 قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.

مادۀ 19- قبل از پرداخت هرگونه كمك‌هاي بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت، موضوع باید به تصويب مجمع عمومي عادی شركت برسد و در اين مجمع سهامداران ذينفع و سهامدارانِ پیشنهاد دهندۀ كمك مزبور، حق راي ندارند.

مادة 20- رئیس مجمع مکلف است حسب درخواست نمایندۀ سازمان، خلاصه تذکرات نماینده سازمان را در صورت‌جلسة مجمع و مشروح تذکرات وي را در صورت‌خلاصۀ مذاکرات عیناً درج نماید.

فصل سوم- تنبیهات و تخلفات

مادۀ 21-  تنبيهات انضباطی شامل موارد زیر است:

1-    تذكر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن

2-    تذكر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده

3-    اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده

4-    تذكر کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده

5-    اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده

6-  محرومیت از انجام بخشی از فعالیت‌ها، تعليق يا لغو مجوزِ ناشر و يا سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر، در صورتی‌که ناشر يا سهامداران عمدۀ آن نهاد مالي باشند

7-    سلب صلاحيت مديرانِ ناشر و يا سهامدار/ سهامداران عمدۀ ناشر، در صورتی‌که ناشر يا سهامداران عمدۀ آن نهاد مالي باشند

8-    توقف موقت معاملات اوراق بهادار ناشر در فرا بورس

9-    تعليق یا لغو پذيرش اوراق بهادار ناشر در فرا بورس

10-اعلام عمومی آرای انضباطیِ صادره

مادۀ 22- در صورت بروز هر یک از تخلفات موضوع این دستورالعمل، واحد نظارتی مکلف است گزارش تخلفاتی را به همراه نظر خود به مرجع رسیدگی ارسال نماید.

مادۀ 23- تخلفاتی که موجب تذكر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن می­گردد، عبارت است از:

1-    تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و سایر مقررات به شرح زیر؛

1.1- افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاريخ، محل تشكيل و دستور جلسة مجامع عمومي در روزنامه‌هاي كثيرالانتشار و سایت اینترنتی ناشر و یا اعلام کتبی مراتب به سازمان

1.2- انتشار آگهی دعوت جدید و افشای مراتب، در صورتِ تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع موضوع تبصرة1 مادۀ 11 این‌دستورالعمل

1.3- افشای صورت‌جلسة مورد تأييد هيئت‌رئيسۀ مجمع درخصوص تصمیمات مجامع‌ عمومی

1.4- ارائۀ صورت‌جلسة مجامع عمومی به مرجع ثبت شرکت‌ها  

1.5- افشای صورتجلسه مجامع عمومی ثبت شده نزد مرجع ثبت شرکت‌ها

1.6- افشای اطلاعات پرتفوي سرمایه‌گذاری‌های شركت‌هاي سرمايه‌گذاري و هلدينگ در پايان هر ماه  

1.7- افشای اطلاعات پرتفوي سرمایه‌گذاری‌های اشخاص تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار می‌باشد در مقاطع 6 ماهه  

1.8- ارائۀ دلايل زياندهي و برنامۀ آتي ناشر براي خروج از شمولیت مادۀ 141 اصلاحیۀ قانون تجارت (موضوع مادۀ 9 این دستورالعمل).

1.9- ارائه فهرست "اشخاص گزارش دهنده" مطابق دستورالعمل نحوه گزارش‌دهي دارندگان اطلاعات نهاني و هرگونه تغيير در فهرست مزبور

2-  عدم‌حضور مدیرعامل، اعضای موظف هیئت‌مدیره و یا بالاترین مقام اجرایی بخش‌مالی ناشر درمجمع موضوع مادۀ  13 این ‌دستورالعمل

3-    خودداری از دعوت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی ناشر به مجمع عمومی موضوع مادۀ 16 این دستورالعمل

مادۀ 24- تخلفاتی که موجب تذكر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده می­گردد، عبارت است از:

1-    تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و این دستورالعمل به شرح زیر:

1.1-  برنامه‌های آتی مدیریت و پيش‌بيني‌عملكرد سالانه

1.2- اظهارنظر حسابرس نسبت‌به برنامه‌های آتی مدیریت و پيش‌بيني عملكرد سالانه

1.3- اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح‌هاي توسعه و تكميل، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن هر 6 ماه يكبار، موضوع مادۀ 8 این دستورالعمل

1.4- جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت‌مدیره حداقل 10روز قبل از برگزاری مجمع عمومي عادی

1.5- جدول زمانبندی پرداخت سود نقدیِ اصلاح‌شده، در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را  نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید

1.6-    دستور جلسة هیئت‌مدیره در صورتی‌ که موضوع آن تصویب اجرای افزایش ‌سرمایه باشد

1.7-    صورت‌جلسة مورد تایید اعضای هیئت‌مدیره درخصوص تصمیمات افزایش‌سرمایه  

2-    عدم تطبیق عملیات ناشر با موضوع فعالیت آن، استانداردها و قوانین و مقررات مربوط

3-    عدم رعایت الزامات مربوط به انجام اقدامات شرکتی از جمله توزیع سود موضوع تبصره 3 مادۀ 5 این دستورالعمل

4-    تعیین مکان برگزاری مجمع، به نحوی که امکان حضور سهامداران جزء فراهم نگردد (موضوع مادۀ 11این دستورالعمل).

5-  عدم اعلام مراتب به سازمان قبل از انتشار آگهیِ دعوت به مجمع، در صورتی‌که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد (موضوع تبصره 2 مادۀ  11 این دستورالعمل)

6-  عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغییر در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده (موضوع مادۀ 12 این دستورالعمل)

7-    دعوت‌از مجمع عمومی‌فوق‌العاده برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات

8-  دعوت از مجمع عمومی‌ عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار

9-  پرداخت مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمۀ نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده، موضوع مادۀ 6 این دستورالعمل

10-پرداخت هرگونه وجهی تحت عنوان کمک بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت بدون تصویب مجمع عمومی، موضوع مادۀ 19 این دستورالعمل

مادۀ 25- تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم می­گردد، عبارتند از:

1-    تأخیر در افشای اطلاعاتِ موضوع دستورالعمل افشا به شرح زیر:

1.1- صورت‌هاي مالي سالانۀ حسابرسي شده

1.2- گزارش هيئت‌مديره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن

1.3- صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شدۀ شرکت‌های تحت کنترل

1.4- صورت‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي 6 ماهة حسابرسي شده

1.5- اطلاعات و صورت‌هاي مالي میان‌دوره‌ای 3، 6 یا 9 ماهۀ حسابرسي نشده

1.6- صورت‌هاي مالي سالانۀ حسابرسي نشده

2-    عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم در صورت‌های مالی سالانه، طبق الزامات مادۀ 17 این دستورالعمل

3-  ارائه گزارش«‌مردود» يا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانوني نسبت به صورت‌هاي مالي (موضوع مادۀ 4 این دستورالعمل)، به استثنای مواردی که بعلت وقوع شرایطی خارج از حیطۀ اختیارات مدیریتِ شرکت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد.

4-    ارائۀ اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سایرین قبل از آنکه طبق مفاد دستورالعملِ افشا، منعکس شده باشد

5-    عدم کفایت سيستم‌های مالي و كنترل داخلي ناشر به‌تشخیص حسابرس / بازرس قانونی

6-    عدم پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی اعلام‌شده توسط ناشر، موضوع‌مادۀ 5 این دستورالعمل

7-    عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان برای اشخاص تحت کنترل، موضوع مادۀ 3 این دستورالعمل

8-    عدم برگزاری مجمع عمومی عادی حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی

9-  عدم دعوت مجمع‌عمومی‌عادی جهت تکمیل اعضاءهیئت‌‌مدیره حداکثر ظرف مدت یک‌ماه، در صورتی‌که بنا به هردلیل عدة اعضای هیئت‌مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته ‌‌باشد

10-عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و یا مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند

11-عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه مدیرعامل، اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و یا سایر اشخاص ذکر شده در اساسنامه، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت (به استثنای بانكها و شركتهاي مالي واعتباري، به شرط آنكه تحت قيودوشرايط عادي وجاري انجام گيرد) تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند

12-عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر عدم انجام معاملاتی نظیر معاملات شرکت توسط مدیران و مدیرعامل، که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد

13-عدم رعایت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارایی و امتیازات دیگر به بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است و یا انجام معاملات با آنها

تبصره1- در مورد ارائۀ اطلاعات پیش‌بینی عملکرد و صورت‌های مالی سالانه و میاندوره‌‌ای در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند، ارائۀ همزمانِ اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی و اصلی مبنای تصمیم‌گیری است و عدم ارائۀ اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی در مهلت مقرر به منزلۀ عدم رعایت مقررات و وقوع تخلف می‌باشد.

ماده 26- در مواردی‌که تخلفات صرفاً مربوط به تأخیر در ارائۀ اطلاعات حداکثر تا 10روز باشد، مرجع رسیدگی می‌تواند برای چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهمیت، دلایل توجیهی و میزان تأخیر در ارائۀ اطلاعات مذکور، حسب مورد یک تنبیه انضباطی در نظر بگیرد.

 تبصره 1- در مورد اطلاعاتی که مهلت ارائۀ آنها 10روز یا کمتر باشد، تأخیر تا حداکثر 3 روز مشمول این ماده می‌گردد.

مادۀ 27- تخلفاتی‌که موجب تذكر کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده می­گردد، عبارتنداز:

1-    دریافت 2 تذکر کتبی با درج در پروندۀ ناشر، در دوره مالکیت سهامدار/سهامداران عمده فعلی

2-    عدم احراز شرط حداقل سهام شناور و حداقل تعداد سهامداران

3-    شرکت در بازار دوم فهرست شده و علیرغم الزام هیئت پذیرش بازارگردان نداشته باشد

4-    عدم تعیین مبلغ حق‌الزحمة حسابرس/بازرس قانونی ناشر در مجمع عمومی عادی

5-  عدم اخذ رأی در مجامع به صورت کتبی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و حسابرس/بازرس قانونی و یا در مواردی‌که به تشخیص حسابرس/بازرس قانونی ناشر یا به پیشنهاد سازمان، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد

6-  ادارۀ مجمع به‌گونه‌ای که امکان طرح سوالات و نظرات نمایندة سازمان و یا سهامداران در چارچوب دستور جلسه، فراهم نشود (موضوع مادۀ 14 این‌دستورالعمل)

7-  عدم درج نظرات و مشروح تذکرات نماینده سازمان در صورت‌جلسة مجمع و صورت‌خلاصۀ مذاکرات (موضوع مادۀ 20 این ‌دستورالعمل)

8-    انجام نقل و انتقال سهام شرکت خارج از فرابورس

9-  عدم انتخاب حداقل یک عضو (یا نمایندة وی) غیرموظف هیئت مديره که دارای تحصیلات مالی (حسابداری،  مدیریت مالی، اقتصاد و یا سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد

10-تصدی سمت مدیریت عامل و ریاست هیئت‌مدیرۀ ناشر توسط یک شخص

مادۀ 28- تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده و اعلام به عموم می­گردد، عبارتند از:

1-    عدم رعایت الزامات مربوط به حداکثر میزان تقسیم سود موضوع مواد 17 و 18 این دستورالعمل

2-    تصویبِ تغییر اساسنامه‌ بدون کسب مجوز از سازمان، موضوع مادۀ 12 این دستورالعمل

3-    تصویبِ تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات

4-    تصویبِ انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار

5-    عدم انتخاب حسابرس ناشر از میان حسابرسان معتمد در مجمع عمومی، موضوع مادۀ 3 این دستورالعمل

6-    عدم تعیین مبلغ قطعی پاداش و حق حضور هیئت مدیره در مجمع عمومی و یا عدم رعایت سقف حداکثر مبلغ پاداش

7-  اتخاذ تصمیماتی در مجمع‌عمومی که منجربه عدم‌رعایت حقوق‌سهامداران به صورت يکسان شود، موضوع‌ مادۀ 15 این‌‌ دستورالعمل

8-    عدم رعایت مقررات مربوط به لغو پذیرش اوراق بهادار به‌‌درخواست ناشر

مادۀ 29- در صورت عدم رعایت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زیر و یا وقوع هر یک از تخلفات ذیل، مرجع رسیدگی، حسب مورد می‌تواند يک يا چند مورد از تنبیهات انضباطی موضوع ماده 21 را اعمال نماید:

1-    تأخیر در افشای تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت

2-  عدم ارائۀ‌‌ دلایل موجه برای تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد سالانه نسبت به پیش‌بینی قبلی و یا انحراف عمده بین بودجه و پیش‌بینی عملکرد سالانه با نتایج واقعی (موضوع مفاد دستورالعمل افشا و مادۀ 7 این دستورالعمل)

3-    عدم افشاي فوري اطلاعات مهم

4-    عدم افشای‌فوری اطلاعات درخصوص شايعه يا گزارش حاوي اطلاعات خلاف‌واقع و یا گمراه‌کننده و یا مستندات‌جعلی

5-  عدم ارائۀ مستندات کافی درخصوص دلایل استناد به هر یک از بندهای ماده 15 دستورالعمل افشا جهت تأخیر در افشای اطلاعات؛ و یا توجیه‌پذیر نبودنِ دلایل و مستندات ارائه شده

6-  عدم افشای فوری اطلاعاتِ موضوع مادة 15 دستورالعمل افشا، در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات مذکور منجر به اشاعة اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود

7-    عدم رعایت الزامات مربوط به جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده

8-    عدم رعایت الزامات مربوط به نحوۀ تنظیم دستور جلسۀ مجامع عمومی

9-    عدم افشای سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان

10-عدم رعایت شرایط اختصاصی پذیرش و یا موارد تعیین شده توسط هیئت پذیرش

11-عدم رعایت سایر الزامات موجود در اساسنامۀ ناشر، قانون و مقررات

مادۀ30- مرجع رسیدگی، تمامي آرای صادره در خصوص ناشر را همزمان برای سهامدار/سهامداران عمدۀ آن نيز ارسال مي‌نماید. سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر مکلفند ترتیبی اتخاذ کنند که ناشر نسبت به رعایت کامل قوانین و مقررات اقدام نماید. درصورت تکرار یا تعدد تخلفات ناشر، مرجع رسیدگی می‌تواند علاوه بر ناشر، به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها نیز تذکر یا اخطار کتبی با درج در پرونده اعلام نماید.

مادۀ 31- چنانچه مرجع رسیدگی عملکرد سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر را در ارتکاب تخلفات موضوع این دستورالعمل مؤثر تشخیص دهد، با توجه به نوع تخلف نسبت به اعمال تنبیه انضباطی در خصوص سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها اقدام می‌نماید.

مادۀ 32- در مواردی که رأی مرجع رسیدگی بدلیل عدم ارائۀ اطلاعات یا ترک فعلی صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشای سریعِ اطلاعات موردنیاز یا انجام فوری اقدامات مربوطه می‌باشد. در صورتی‌که ارسال اطلاعات موردنیاز یا انجام فعل مزبور ظرف20 روز پس از ابلاغ رأی، صورت نگرفته باشد، گزارش تخلفاتی مجدداً در مرجع رسیدگی مطرح خواهد شد. در این حالت مرجع رسیدگی می‌تواند درجۀ شدیدتری از تنبیهات انضباطی را اعمال نماید.

مادۀ 33- تذکرها و اخطارهای موضوع این دستورالعمل، علاوه بر ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمدۀ آن، به مدیران ارشد آنها نیز داده خواهد شد.

 تبصره1- در صورتی‌که هر یک از مدیران ارشد، در حد مسئولیت خود، اقدامات لازم جهت جلوگیری از بروز تخلفِ موضوعِ رأی را انجام داده ‌باشد، با ارائۀ مستنداتِ مربوطه، حسب مورد مشمول تخفیف یا تبرئه خواهد گردید.

 تبصره2- چنانچه تخلفِ موضوعِ رأی، مربوط به تصمیمات هیئت‌مدیره باشد، عضو مخالف در صورتي مشمول تخفيف يا تبرئه مي‌گردد که نظر خود را صراحتاً در صورتجلسه هیئت مديره قيد نموده باشد و یا در صورت فراهم نبودن این امکان، نظر خود را کتباً به مدیر عامل شرکت و رئیس هیئت مدیره اعلام نموده باشد.

مادۀ 34: هر «3 تذكر کتبی با درج در پرونده» معادل «1 اخطار کتبی با درج در پرونده» است. در صورتی‌که ناشر، سهامدار/سهامداران عمدۀ آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها 1 اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشند، مشمول اعلام عمومی می‌گردند.

 تبصره1- اعلام عمومیِ آرای انضباطی که به موجب مفاد این دستورالعمل، صادر می‌شود از طریق اعلام در فهرست مربوطه در سایت رسمی سازمان انجام خواهد شد.

مادۀ 35 : در صورتی‌که ناشر 5 اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشد، مشمول "لغو پذیرش" می‌گردد.

 تبصره 1- چنانچه ناشر به موجب مفاد این دستورالعمل، مشمول "لغو پذیرش" شود، مراتب طی گزارشی جهت  تصمیم‌گیری نهایی در خصوص لغو پذیرش به هیئت پذیرش ارائه می‌شود.

مادۀ 36- مرجع رسیدگی می‌تواند نسبت به تعليق تنبيه براي مدت معين يا تخفيف تنبيهات موضوع اين دستورالعمل به یک درجه پايين‌تر اقدام نماید، در اینصورت باید جهات تخفیف يا تعليق را صراحتاً در متن رأی قید نماید.

مادۀ 37- تعدد تخلفات موضوع این دستورالعمل در صورتي‌که مجازات آنها از يک درجه باشند يا تکرار تخلفات بيش از دوبار به تشخيص مرجع رسيدگي، منجر به تشدید تنبیه انضباطی خواهد شد. مرجع رسیدگی می‌تواند درصورت تکرار یا تعدد تخلفات، تنبیه انضباطی را به یک درجۀ شدیدتر تبدیل کند.

مادۀ 38- در صورتی‌که ناشر، سهامدار/سهامداران عمدۀ آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها، طی 30 ماه از تاریخ ابلاغِ «تذکر با درج در پرونده»، مرتکب تخلفِ دیگری که مشمول رأی انضباطی (به‌استثنای تذکر بدون درج در پرونده) می‌شود، نگردند، تذکرِ کتبیِ مذکور از پروندۀ آنها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.

 تبصره 1- در مورد اخطار کتبی، مدتِ ذکر شده در این ماده برای حذف اخطار، 4 سال می‌باشد.

مادۀ 39- درصورتی‌که ناشر یا سهامدار/سهامداران عمدۀ آن نهاد مالی یا عضو هیئت‌مدیرۀ بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه باشند، آرای انضباطیِ صادره توسط مرجع رسیدگی، به مرجع بررسی‌کنندۀ تأیید صلاحیت مدیران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحیت مدیران متخلف می‌گردد.

 تبصره 1- متقاضیان عضویت در هیئت مدیرۀ نهادهای مالی، بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه درصورتی‌که قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی تأیید صلاحیت آنها جهت عضویت در هیئت مدیره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تأييد صلاحيت متقاضی می‌گردد.

مادۀ 40- درصورتی‌که مدیران شرکت‌های متقاضی پذیرش در بورس یا فرابورس، قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل یا دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس، مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی پذیرش شرکت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زمانیکه شرکت نسبت به تغییر مدیران متخلف اقدام ننماید، شرکت در بورس یا فرا بورس پذیرفته نخواهد شد.

مادۀ 41- تنبیهات انضباطی ذکر شده در این دستورالعمل، صرفاً‌ از جنبه تخلفاتی بوده و در خصوص جنبۀ مجرمانۀ آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران پیگیری می‌گردد.

مادۀ 42- هیئت مدیره سازمان می‌تواند براساس پیشنهاد مرجع رسیدگی و به استناد آرای انضباطی صادره، عدم صلاحیت حرفه‌ای هر یک از مدیران ارشد ناشر را به‌صورت محرمانه و یا حسب مورد غیرمحرمانه به مراجع ذیصلاح تصمیم‌گیری اعلام نماید.

 تبصره 1- درخصوص مجامع عمومی ناشر، مرجع ذیصلاح هیئت رئیسه مجمع می‌باشد.  

مادۀ 43- این دستورالعمل در (3) فصل، (43) ماده و (15) تبصره در تاریخ 21/6/1388 به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس‌ و اوراق‌ بهادار رسید.